中国黄金集团建设有限公司混合所有制改革选聘证券公司（咨询机构）、律师事

保密承诺函

[公司名称]：

（公司名称）             （以下简称我公司）承诺在参与[中国黄金集团建设有限公司（以下简称中金建设）混合所有制改革（下称“本项目”）]的过程中，严守商业秘密，承担保密义务：

一、  在本项目进行过程中，贵公司向我公司提供的所有信息均视为保密信息，除非贵公司特别声明该等信息无需保密，保密信息包括但不限于：

1.       贵公司以及贵公司关联方（包括但不限于贵公司直接或间接所管理之基金、基金的合伙人以及基金所投资或拟投资的企业，下同）的财务资料和信息；

2.       贵公司以及贵公司关联方的项目投资及/或业务资料和信息；

3.       贵公司以及贵公司关联方的法律资料和信息；

4.       贵公司以及贵公司关联方的技术资料和信息；

5.       贵公司以及贵公司关联方的内部管理信息，包括但不限于股权结构、股东情况、人事、员工薪酬、行政、客户管理制度、策略、方法、实施体系及管理软件；

6.       贵公司以及贵公司关联方的社会关系网络、人力资源及客户资料和信息；

7.       按照法律和其他协议，贵公司以及贵公司关联方对第三方负有保密责任的资料和信息；

8.       我公司与贵公司以及贵公司关联方所达成的任何协议、共识或商业计划以及因此形成的任何文件。

二、  保密信息不包括我公司有充分证据证明符合下述情形的如下信息：

1.       已经公开披露的信息；

2.       在没有违背本函的情况下，已经成为公众普遍可以获得的信息；

3.       从贵公司处获知信息之前，已经被我公司合法掌握之信息；

4.       我公司合法、独立地从第三方获得的信息，且我公司无法合理判断第三方对贵公司承担了保密义务；

5.       由我公司或我公司关联方合法独立开发的信息；

6.       经贵公司同意予以披露的信息。

三、  我公司承诺仅限用于本项目之目的使用保密信息，未得到贵公司的事先书面允许，我公司不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式直接或者间接将贵公司提供的任何保密信息用于本项目之外的目的。

四、  我公司承诺本着谨慎、诚实的原则，采取任何必要合理的措施保管所知悉的保密信息。我公司将以对待自身所有之信息资料所应尽到的谨慎程度，采取一切必要的方式（包括但不限于建立严格的内部保密制度）保存并保护贵公司提供的保密信息。

五、  我公司承诺对保密信息予以严格保密，并应尽可能缩小知悉、了解保密信息的雇员和中介机构的范围，除确须获知保密信息的雇员和中介机构外，不得向其他雇员和机构披露保密信息，也不得不正当使用该等保密信息。我公司承诺在向确须获知保密信息的雇员和中介机构进行披露时，应向其披露本函的存在并要求其承担同等保密义务。我公司为接收保密信息的雇员和中介机构违反保密义务的行为承担连带责任。

六、  根据有权的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关等有权机关之强制性要求，或者依据适用的法律、法规或其他行政规章的强制性要求，我公司须作的披露不视为违反保密义务，但我公司承诺该等披露仅限于相关法律及/或命令所限制的范围和目的。并且，在此等情况下，除非前述法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关限制或禁止，或者前述适用法律、法规或者其他行政规章限制或禁止，我公司应首先给予贵公司合理的书面通知，并由双方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。

七、  我公司确知，所有贵公司提供的信息及/或资料均为贵公司之财产。除为进行与本项目相关的工作而查阅、复印，或在制作相关文件中使用信息及/或资料的有限权利外，贵公司向我公司披露之行为不构成贵公司向我公司转让或授予我公司在相关财产权利之上的任何权益。

八、  我公司确知，贵公司对所披露信息的准确性及完整性不做任何保证。

九、  我公司承诺，在贵公司提出要求时，立即向贵公司归还所有信息资料及其载体，且不得留下任何形式的复制件，如果应信息介质所限，无法返还，则在经贵公司同意后，销毁该等信息。但是，我公司另行书面征得贵公司同意或根据法律法规的规定、监管部门的要求而需要保留的工作底稿中包含信息资料的情况除外。

十、  我公司承诺如我公司未按本函各条所述义务保密或引用保密信息牟利并因以上行为导致提贵公司遭受损失，我公司应向贵公司作出赔偿，包括但不限于贵公司因我公司以及我公司雇员、顾问等的信息泄露行为而受到的索赔、支出、法院或仲裁机构或任何其它监管机构作出的处罚以及其他相关利益损失。

十一、  本函受中华人民共和国法律管辖。因理解和执行本函所发生的任何争议，双方应尽可能通过协商方式解决，经协商不能达成一致意见的，任何一方均有权以诉讼方式寻求解决。

十二、  本函经我公司签署生效，我公司在本函项下的保密义务期限为相关保密信息已经进入公开领域时止。

顺致商祺。

（盖章）                     

授权代表（签字）